增持完成后，韦尔股份持有北京君正股份不超过5,000万股，不超过总股本的10.38%

文 | 王迎春

编辑 | 王立峰

半导体巨头出手了，瞄准了他的同行。

尽管疫情使上海的工作通勤极不便利，但韦尔股份（603501.SH）还是定下日程，采用线上方式，将于6月8日召开临时股东大会。一项重要决策还有待股东们表决——拟不超过40亿元增持北京君正（300223.SZ）的股票。

这项巨额增持还在计划中，但北京君正的股价已经有了明显反馈。5月23日，该股放量大涨12.95%。

增持者韦尔股份当前市值1359亿元（注：至5月25日收盘时），与今年年初相比，已折损近半。它看中的标的——北京君正当前市值437亿元，与今年年初相比，市值折损了3成。前者跌幅超过了后者。

在韦尔股份公布这项计划前，于过去12个月内通过一级市场、二级市场已经两度买入北京君正，耗资超过20亿元。

对于新“用钱”计划，韦尔股份称是看好北京君正未来，但“不以控制北京君正为目的。”而此时，北京君正股权相当分散，两位实控人联合持股比例为13.3%，略高于第二大股东。

是校友 也是同行

刘强和李杰将北京君正成功带向创业板之时，他们的清华大学校友虞仁荣，正在为韦尔股份引入新股东。至韦尔股份于2017年4月在上交所主板上市时，北京君正已经在创业板呆了6年。

两家同在半导体行业耕耘的公司，在各自细分领域均有独特之处。

北京君正专注于半导体产品的研发与设计，生产采用Fabless模式（注：Fabless指“没有制造业务、只专注于设计”的集成电路运作模式，行业内又称无晶圆厂运营模式）。

上市之时，北京君正的产品主要是32位嵌入式CPU芯片及配套软件，较为单一。经过多年更新迭代，当前北京君正研发的产品线已经扩展至微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟与互联芯片等。这些产品线广泛应用于社会生活多个场景，如条码、安防、医疗、汽车等。

与北京君正相比，韦尔股份当前的业务还覆盖了半导体分销。上市之初，其主营也是半导体相关产品的研发与设计，如分立器件、电源管理IC等。当前，该公司产品线拓展至图像传感器解决方案、触控与显示解决方案和模拟解决方案三大业务体系。这些产品应用于消费电子、安防、汽车、医疗、智能手机、平板电脑等。

截至2022年一季报披露时，韦尔股份总资产超过323亿元，北京君正的总资产则为115亿元。仅以资产规模而论，韦尔股份是后者的近3倍。

在获利方面，北京君正扣非净利润在很长一段时间均不理想，于2014年至2019年连续6年亏损。不过，业绩最终于2020年度终于爆发，并于2021年度获利近9亿元。

相比之下，体量更大的韦尔股份获利能力更有优势，上市以来还没有败绩，仅以近三年为例，2019年度扣非净利润超过3.3亿元；2020年度上了一个大台阶，超过22亿元，2021年度创下新高，获利超过40亿元。

刘强、李杰与虞仁荣均出生于上个世纪60年代，均有清华大学求学背景。他们几乎于相似的时间段创业，都选择在半导体行业耕耘，并先后将公司成功带向A股。企业各自经历多年成长后，韦尔股份与北京君正在规模、获利等方面正形成明显差距。其中的原因既具体也多样，但不可忽视的是，两家公司在并购扩张的路线上有所不同姿态。

韦尔股份上市以来连续启动资产收购，且多数取得成果，资产规模不断扩大，而北京君正迟至2020年起才在并购上有大的收获。

在并购对象上，两家公司甚至曾看中了同一块资产，这块资产当前为韦尔股份所有，并成为公司重要盈利来源。

有争夺 有合作

于纳斯达克私有化退市的北京豪威科技有限公司（下称“北京豪威”），是一家有着全球知名度的半导体设计公司，在回A路上，遇到了多位买家，其中有实际行动的正是北京君正和韦尔股份。

2016年12月（此时韦尔股份尚未上市），北京君正披露重组预案，拟以发行股份及现金支付的方式购买3家公司，其中就包含北京豪威100%股权，后者交易对价120亿元，是那次重组的重中之重。

4个月后，由于国内证券市场环境发生变化，重组未能继续推进，北京君正与北京豪威失之交臂。

2017年9月，韦尔股份上市不到半年，就启动了对北京豪威86.48%的股权收购。不过，由于北京豪威部分股东反对，该预案公布仅20余天，重组就宣布终止。北京豪威的部分股东明确反对其他股东将股权出售给韦尔股份，并表示无意放弃优先购买权。

韦尔股份并没有放弃曲折两年，于2019年8月终于完成对北京豪威大部分股权的收购。

当前，韦尔股份对北京豪威已经拥有全部股权，截至2021年12月31日，后者总资产近240亿元，创造净利润超过32亿元，成为韦尔股份最重要的子公司。

双方的交集并不止于对同一块资产的争夺，也有合作。特别是近年来，韦尔股份对北京君正表现出极大兴趣。

2021年11月，北京君正完成向特定对象发行股票的再融资事宜。一只有限合伙基金——绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（下称“绍兴韦豪”）成为此次发行的3位对象之一。以每股103.77元，获配约530万股，为此绍兴韦豪支付认购款约5.5亿元。

据了解，绍兴韦豪由韦尔股份全资所有。

此后，韦尔股份先后动用资金超过15亿元，在二级市场直接买入北京君正股票超过1860万股。《读数一帜》记者通过公开数据估算，这次二级市场扫货，韦尔股份持股成本约为每股81.6元。

不过，两次大手笔买入并没有令韦尔股份满足。5月23日，韦尔股份公布了更大的增持计划。

增持目的

韦尔股份最新披露，全资公司绍兴韦豪拟以不超过40亿元，以集中竞价或大宗交易等方式，增持北京君正股票，增持后累计持有北京君正股份不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。

并强调，此次增持“不以控制北京君正为目的”，而其目的在于“基于半导体产业投资角度考虑，中长期看好北京君正存储芯片、模拟与互联芯片等主营业务的市场发展前景，加强与北京君正在主营业务上的战略合作。“（根据韦尔股份公告）

据了解，在韦尔股份数次增持北京君正之前，后者于2020年5月完成对对北京矽成半导体有限公司（下称“北京矽成”）的收购，经营业绩大幅增长。

北京矽成在存储器领域耕耘三十多年，形成了一套完整的技术体系和工程保障体系，面向汽车电子、工业与医疗等领域提供高品质、高可靠性的各类存储器产品，同时提供面向通讯产业和高端消费电子产业的芯片。

上述收购完成后，北京君正的业绩大幅改善并提高。在此基础上，韦尔股份认为，北京君正存储芯片当前在全球范围内具有较强竞争优势。两家公司的下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，能够实现资源互补。

而此时，“中国半导体产业中长期持续增长的背景下，资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值方面体现出较好的优势，带来较好的产业投资机会“。

简言之，北京君正基本面改善、整体估值有望提升，而该股近一年来股价大幅下移，正是抄底买入的好时机。

有意思的是，韦尔股份在半导体行业公司此次股价调整中也没有幸免。截至5月25日收盘，其市值为1359亿元。与年初相比，韦尔股份市值已蒸发近半，在同样的时间段，韦尔股份下跌幅度甚至超过了北京君正。

对于40亿增持北京君正的购买计划，有投资者疑惑：有钱为什么不回购自己家的股票？

当前，北京君正的股权比较分散，刘强与李杰为公司实控人，也为一致行动人，两人联合持股占比13.3%。有两家有限合伙基金均持有12.57%的股份，为公司前两大股东，第三大股东持股11.18%。

三位股东分别持股占比均高于刘强与李杰个人。

按照韦尔股份此次增持计划，称拟不超过10.38%。对此，北京君正证券部工作人员对《读数一帜》表示：“韦尔股份的增持还在计划中，并没有实施，公司会根据其实际进展和信披要求来披露，当前此事对北京君正控制权没有影响。”

未来，韦尔股份是否会止步于“不以控制北京君正为目的“？截止记者发稿前，未收到公司回复。