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雅化集团股权战上法庭 净资产之争谁对谁错

核心提示：拥有雅化集团原始股的一群人，一次次将雅化集团中的18位股东告上了法庭，是什么样的“恩怨”让这些雅化员工倒戈相向？

尹全林是四川雅化实业集团股份有限公司（下称“雅化”）的一名流水线工人，2009年退休的时候，尹全林已经为雅化集团工作了32年，期间通过向公司交集资款、工龄补偿金等方式，尹全林拥有了公司4.9万份的原始股。他的儿子尹剑也成为雅化公司的一名员工，拥有公司2.3万份的原始股。就是这样一群人，却一次次将雅化集团中的18位股东告上了法庭，是什么样的“恩怨”让这些雅化员工倒戈相向？

8月16日，雅安市中级人民法院开庭审理四川雅化53名员工股份纠纷案，这已是此案的二审，此前一审的结果让让53人不能接受。

卖股

2001年12月25日，雅安化工厂改制为四川省雅化实业有限责任公司。身份转变后，雅化集团的所有员工都持有了公司股份，其中，497名基层员工以委托方式请另44人代持他们的股权（44人为公司的工商登记股东）。其后，在2001年至2008年期间，因离职、退休等各种原因，497名基层员工人数变为472人。

2010年11月9日，雅化集团在深圳证券交易所上市，发行股数4000万股。

为了能够成功运作公司上市，早在2008年，雅化集团以转股的形式收购472名员工股份，而这也正是如今53名员工与雅化集团闹的不可开交的源头。

回忆起2008年的情况，尹全林认为，雅化效益一直不错，对于手里持有的这些股份，他和儿子尹剑都不愿意轻易卖掉。

2008年5月雅化公司下发的一份《雅化股改上市意向调查表》。在雅化员工出示的文件中，记者看到，在签订“雅化实业集团公司股改上市意向调查表”之时，雅化集团方面称，根据2007年12月31日经蜀雅会计师事务所有限公司审计，所得的每股净资产为2.46元，但并未向员工出具审计报告。

有员工认为公司经营状况很好，提出了1:7~1:10的收购方案，也有员工冷静表示“公司没有提供审计报告，无法评估1：3转让是否合理”，更有部分员工对3元/股的价格表示强烈不满，在意向调查表上的每一个问题后面都划了一把大叉。

“我们在8月中旬的时候收到了公司的一份威胁通知，如果在8月31日之前不同意转让，就以1:1的比例强收员工股份”，尹全林这样告诉记者，而这份威胁通知，记者没有看到。

在公司出台了“传说”中的威胁通知后，他们父子开始动摇了，并于8月下旬签署了一份《解除委托持股关系并转让该股权之协议》，将手中的全部股权以3元/股的价格转让给此前委托持有其股份的一名工商登记股东李志金。

包括尹全林父子在内的54名内部股东都在8月31日前签署了转让股权协议，并在9月初进行公证。公证内容是，转让协议是基于双方自愿进行。随后，雅化公司顺利上市。

价格发生争议

本来已经尘埃落定的事情，却在雅化集团发布了招股说明书之后再起波澜。

雅化“首次公开发行股票招股说明书”上显示，2007年12月31日的所有者权益合计约为2.02438亿元，“对应每股应该是3.72元”，在由雅化员工提交法院的律师代理词中这样写到，2008年的所有者权益约为2.5512亿元，而这个时候的每股对应净资产为4.69元。以二者价格为桥梁，“取2008年8月份数值，可以计算出2008年8月份公司的每股净资产为4.36元”，雅化员工向记者提供了这样一个数据。

对于2008年8月的每股净资产计算方式，记者详细了解后得知，是将招股说明书上2008年12月31日的净资产与2007年12月31作差，将所得差值除以12月，得到每月平均差后算得8月每股净资产。 “这个计算方式不对”，资深会计师向记者表示，而来自员工方面的回应是，虽然不太准确，但根据掌握的信息，只能这样算。

对比招股说明书显示的2008每股净资产为4.3858元，与员工实际出让股份时公司给出的2.46元/股的价格，雅化员工开始向公司追讨说法。

面对员工质问，雅化集团给出的回应是，四川蜀雅会计师事务所有限责任公司2007年《审计报告》中，在“负债”项中包含了“专项储备”，每股净资产2.46元不包括“专项储备”，而《招股说明书》披露的2007年12月31日归属于母公司的每股净资产为3.08元（按照归属于母公司所有者权益计算所得），是将“专项储备”调整到了所有者权益项，而由专项储备调整产生的差异为0.39元/股，扣除后，二者便相差无几。

对于上市时披露的4.38元/股的数据，雅化集团也有自己的一套说法。

2008年12月31日，雅化股份公司上市公告披露的每股净资产额为4.38元，与2007年审计确认的每股2.46元存在较大差异的原因有三点，首先，因时点差异，雅化在一年经营过程中新增净利润5607万元，影响2008年每股净资产增加1.03元；而安全生产专项储备调整同样在2008年产生了0.58元的影响；执行新会计准则等其他因素调整影响2008年每股净资产增加0.31元。

对于员工提出的2008年8月每股净资产应为4.36元/股，记者并未从所获资料中看到雅化对这一数据的回应。记者近日致电雅化集团董事长秘书刘平凯，对方婉拒了记者的采访。

被欺骗、不知情？

除对于2.46元/股的价格，双方存在分歧以外，在雅化员工向记者讲述他们的“遭遇”的过程中，还对意向调查表、招股说明书中的一些描述存疑。

雅化员工向记者介绍，从他们拿到“雅化股改上市股东意向调查表”中传达出这样一个讯息，如果选择上市，股东人数需要从500多人减少到〈公司法〉规定的50人以内，但公司法第七十九条的规定是，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

雅化员工认为，正是因为错信了“50人以下”的说法，才会抱憾出让股权。

出现在“首次公开发行股票招股说明书”上的一句话同样在雅化员工中引起了一片反对之声。“2008年8月11日，雅化有限就解除委托持股关系事项召开股东会，44名工商登记股东和472名内部股东均参与了本次会议所审议议案的表决”，而也就是在此次股东会后，公司开始执行3元/股的收股方式，但雅化员工尹剑却告诉记者，“我们根本没有同意按3元/股收，这个价格是他们自己定的”。

尹剑告诉记者，像他一样的内部小股东都是以委托方式，委托这44人持有他们的股份的，那么，代他们持股的工商登记股东是否有权利替这些小股东们决定收购价呢？

接近整个事件的人士告诉记者，在召开8月11日的股东会前，员工确实签订了一份授权委托书，但只委托代持股份的股东行使对《关于全面解除代持股份关系的议案》、《关于解除代持股份关系方式的议案》、《关于修改的议案》的表决权，“没有让他们决定转让价格”，该人士表示。

律师抢话被打耳光

8月16日上午9时，雅安市中级人民法院开庭审理了四川雅化集团53名员工与18名股东之间的股权纠纷案。整个庭审一直持续到下午1时30分，由于被告方不愿意调解，雅安市中院将对此案择日宣判。

53名员工作为原告方出庭，他们共同委托律师赵仕林作为他们的代理人，而雅化集团的18名股东作为被告方，也共同委托律师刘建刚作为他们的代理人。

由于原告方人数众多，除了原告席，法院旁听席前两旁都被列入了原告座位，被告席上只有代理律师一人的身影。

开庭不久，赵仕林向法官声称，被告方的18名股东中有人就在旁听席，但却没有坐在被告席上，他申请被告坐在被告席上参与庭审。

随后，旁听席上的两名股东何伟庆，杨维东在法官的示意下坐在了旁听席。随后的法庭调查阶段，赵仕林就公证细节，双方转让价格的协商过程等问题向被告方当事人发问，被告方律师刘建刚频频抢过话筒代为回答，此举遭到了赵仕林和原告的强烈不满，法官也几次试图制止，刘建刚不再代为回答，转而在赵仕林的每个问题后，轻声在被告方耳边授意。刘建刚的这一做法遭到了原告方的激烈反对，开始有原告方在法庭中大声训斥试图制止，整个 庭审现场乱成一团，原告方情绪十分激动。

法官见庭审无法正常进行，只得宣布休庭5分钟后重新开庭。期间，情绪激动的一名当事人吴女士趁乱冲上庭审区，打了刘建刚一记耳光。法庭内的法警见状，立即制止并将打人者带离法庭。大约10分钟后，双方的情绪都冷静下来，庭审才得以继续进行。

这场庭审断断续续进行了4个多小时。在庭审将要结束，双方被询问是否愿意接受调解时，雅化员工虽然曾在整个庭审过程中一度情绪高涨，但也表示，若在遵循事实，合理的条件下愿意和解，但一直相对冷静的集团股东方面却斩钉截铁的表示，“不接受调解”。

争论焦点1：是否有欺诈行为？

253名员工和代理律师赵仕林都觉得，雅化集团实际上在2008年年初，已经完全具备了上市条件。雅化集团在公司转制和发展的过程中都得到了各级政府的很多优惠政策，公司在土地使用权、人员安置、专有技术使用权、商标使用权、设备折旧等方面，享受了巨额的政府优惠，这些优惠政策雅化集团管理层并没有向员工公开，也并没有反映到每股净资产的具体数据中，公司实际资产净值远远大于报表中的每股净资产数据。存在欺诈。

股东方代理律师刘建刚则辩称，股权转让实际上是自然人和自然人之间的民事行为，转让价格是由转受让双方根据股东代表大会确定的指导意见自愿协商决定的，转让价就是原告方与被告方双方最后协商的股权转让价，不存在任何欺诈。

争论焦点2：遭遇威胁？

雅化员工曾声称收到过一份威胁通知，如果在8月31日之前不同意转让，就以1:1的比例强收员工股份”，双方对簿公堂时也成焦点， 雅化集团表示，员工们一再表示公司受到威胁，但却一直未提供相应的证据，而雅化集团党委副书记阳晓林也明确向记者表示“从未有过任何威胁通知”

员工方面的回答是，“我们确实拿不出证据，给我们看了一眼就被收回去了”，50多位员工口径一致的表示，确实受到过1：1的威胁。

争论焦点3：价格之争

“原告方认为股权转让期间的净资产数据低于两年之后上市披露的数据，这是对雅化公司招股说明书披露数据的误解。”被告代理律师认为转让价格并无问题，不过这一意见，被原告律师指称“缺乏基本的财务专业知识”。价格一直都是这件纠纷中的“重要角色”，雅化员工提出的2008年8月每股净资产为4.36元，与实际出让价3元/股之间的差异问题，在庭审中，双方争议不下。