| 监管关注 公告日期:2018-01-24 |
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| 标题 | 关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2018]第18号 |
| 批复原因 | 1月24日，你公司披露《关于2017年度利润分配预案预披露的公告》，称公司于1月23日收到公司控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”，持有及控制你公司44.80%股权）提交的《关于丽珠集团2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》。健康元表示，鉴于你公司2017年度主营业务经营业绩得以持续稳定增长，并通过处置子公司股权，获得了高额的非经常性收益，资金充裕，现金流状况良好。同时，你公司股本规模相对较小，为优化股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，使广大投资者能获得合理的投资回报，提议你公司以截至2017年12月31日公司总股本553,231,369股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，分配总额为人民币1,106,462,738元，转增股本预计为165,969,410股。你公司在公告中表示，提议人健康元及其一致行动人自上述提议披露之日起六个月内，无减持其所持丽珠集团A股及H股股份的计划。截至本利润分配预案披露日，公司未收到其他5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的减持计划。此外，2018年1月2日，你公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的限售股份46.12万股已上市流通；2018年3月28日，公司限制性股票激励计划首次授予第三个限售期即将届满。我部对上述事项表示关注。 |
| 批复内容 | 请你公司于1月26日前将有关说明材料报送我部并及时履行补充披露义务。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所公司管理部 |
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| 处罚决定 公告日期:2015-07-27 |
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| 标题 | 中国证监会行政处罚决定书(张明芳) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 中国证监会行政处罚决定书[2015]23号 |
| 批复原因 | 经查明，张明芳泄露内幕信息的事实如下：
张明芳泄露内幕信息
2012年10月之前张明芳和李如才二人已经认识，但很少联系。2013年一季度后至2014年6月6日前，张明芳与李如才及丽珠集团的其他人员未有过任何接触。
2014年6月3日，张明芳到成都参加中信证券投资策略会。在其6月5日主持的医药专场交流会上，有基金经理和研究员询问丽珠集团股权激励事项，并建议张明芳对丽珠集团研究覆盖。
2014年6月6日上午10点41分17秒，张明芳主动联系李如才，通话时长2分钟。张明芳在电话中提到大智慧5月两次连续报道的内容“丽珠集团股权激励将于今年上半年完成，囊括股票、期权等多种形式；丽珠集团股权激励草案初定业绩目标为利润增长15%－25%”，并向李如才询问股权激励的时间、形式和行权条件等进展情况。李如才将丽珠集团正在准备股权激励计划，近期会有公告的情况告知了张明芳。
2014年6月6日上午，在与李如才通话后，张明芳口述指示其助手王某立即编辑一条关于丽珠集团拟实施股权激励的信息。其后，王某将编辑完成的张明芳口述短信，交由张明芳审阅定稿。该信息的定稿内容为：“【中信医药张明芳，丽珠集团重大跟踪】丽珠集团将于下周二公布管理层限制性股票+期权方案：以2013年扣非净利润为基数，2014－2016年净利润同比增速分别不低于15%、20%、30%。我们看好公司研发、销售能力及产品线，随着公司激励机制的完善，未来三年业绩增速逐年加速确定，维持‘增持’评级”。该信息所涉股权激励方案与丽珠集团拟实施的股权激励方案条件及拟公告的时间完全一致。当日上午11时15分至17分期间，王某按张明芳要求、将上述信息发布到“中信医药张明芳400”、“中信医药张明芳A&A”等15个微信群。同时，张明芳将该信息转发到了自己的微信朋友圈。
以上事实有相关电子邮件记录、微信截图、会议文件、停牌公告、当事人询问笔录和相关情况说明等证据证明，足以认定。
丽珠集团股权激励方案在公布前属于《证券法》第七十五条第（八）项规定的内幕信息，李如才为上述内幕信息的知情人，张明芳通过李如才获知了内幕信息。在该内幕信息公开前，张明芳通过微信泄露给多个机构和个人的行为，违反了《证券法》第七十六条关于禁止泄露内幕信息的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。
听证中，张明芳提出如下申辩意见，请求我会对其免除处罚：其一，张明芳微信内容涉及到的5月28日股权激励方案版本与交予董事会表决的、最终对外公告的6月3日版本内容存在本质区别。其二，张明芳并非从李如才处获悉内幕信息，而是根据公开报道及研究经验独立推断得出微信内容。
我会认为，张明芳的辩解理由不能成立：其一，6月3日发给各董事表决的股权激励最终方案版本与5月28日方案的内容完全相同，只是两者在计算增长率时采用了不同的计算口径，换算后并无差别。其二，从6月5日张明芳主持的医药专场交流会上基金经理和研究员询问丽珠集团股权激励事项到6月6日上午发布微信前，张明芳的行程和工作安排十分紧凑，难以针对丽珠集团股权激励方案做大量推理和分析，6月6日上午发布的微信内容亦很难根据研究经验独立推断得出；在调查期间，张明芳和李如才均承认张明芳向李如才询问了股权激励消息，且李如才还承认将丽珠集团正在准备股权激励计划以及近期会有公告的情况告知了张明芳，双方的询问笔录相互印证;张明芳在与李如才联系后，立即发布了丽珠集团股权激励信息，二者时间承前启后，且发布的内容与丽珠集团拟实施的股权激励方案的行权方式、条件及公告时间完全一致。上述证据足以排除张明芳通过媒体公开报道或研究经验独立推断得出微信内容的结论。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对张明芳处以20万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 处罚决定 公告日期:2015-07-27 |
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| 标题 | 中国证监会行政处罚决定书(李如才) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 中国证监会行政处罚决定书[2015]24号 |
| 批复原因 | 经查明，李如才泄露内幕信息的事实如下：
一、内幕信息的形成和公开过程
2014年3月初，丽珠集团成立以董事会秘书李如才为主的股权激励项目组，负责推进股权激励事项。
5月8日，丽珠集团股权激励项目组向丽珠集团董事长朱某国报送了《关于集团股权激励方案要点的请示》。
5月28日，董事长朱某国确定丽珠集团股权激励方案要点：一是激励工具及数量为期权+限制性股票；二是确定限制性股票折扣为五折；三是2014年至2016年业绩增长比率分别为15%、20%、30%；四是以2013年扣除非经常性损益后的净利润为净利润增长基数。
5月30日，经请示朱某国，丽珠集团董事会秘书处确定6月10日召开董事会审议股权激励事项。
6月3日，丽珠集团董事会秘书处完成股权激励的董事会决议文件准备工作。由李如才安排证券事务代表王某光将议案草案以电子邮件发送至各董事，并通知6月10日以通讯表决方式审议股权期权及限制性股权激励方案等相关议案，议案内容与5月28日朱某国确定的丽珠集团股权激励方案要点相同。
6月5日，王某光将6月10日董事会的有关表决表和董事会决议（稿）发送至各董事，要求各董事在6月10日前签署并反馈董事会秘书处。
6月9日，因媒体报道时任中信证券医药行业首席分析师张明芳在微信上泄露了丽珠集团股权激励的信息，丽珠集团向交易所申请临时停牌并公告称正在筹划股权激励事项。
6月12日，丽珠集团复牌并决定延后推出股权激励计划。
丽珠集团股权激励事项属于《证券法》第七十五条第（八）项规定的内幕信息。李如才等人是内幕信息的知情人。
二、李如才泄露内幕信息
2012年10月之前李如才和张明芳二人已经认识，但很少联系。
2014年6月6日上午10点41分17秒，张明芳主动联系李如才，通话时长2分钟。张明芳在电话中提到大智慧5月两次连续报道的内容“丽珠集团股权激励将于今年上半年完成，囊括股票、期权等多种形式；丽珠集团股权激励草案初定业绩目标为利润增长15%－25%”，并向李如才询问股权激励的时间、形式和行权条件等进展情况。李如才将丽珠集团正在准备股权激励计划，近期会有公告的情况告知了张明芳。在与李如才通话后，张明芳指示其助手王某将张明芳口授并审阅定稿的关于丽珠集团拟实施股权激励的信息，发布到“中信医药张明芳400”、“中信医药张明芳A&A”等15个微信群。同时，张明芳将该信息转发到了自己的微信朋友圈。上述信息与丽珠集团拟实施的股权激励方案的行权方式、条件及公告时间完全一致。
以上事实有相关电子邮件记录、微信截图、会议文件、停牌公告、当事人询问笔录和相关情况说明等证据证明，足以认定。
丽珠集团股权激励方案在公开前属于《证券法》第七十五条第（八）项规定的内幕信息。在内幕信息公开前，李如才将信息泄露给张明芳的行为，违反了《证券法》第七十六条关于禁止泄露内幕信息的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对李如才处以10万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 监管关注 公告日期:2014-08-28 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2014]第271号 |
| 批复原因 | 2014年8月28日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第271号），该《关注函》主要就公司2014年半年度报告及关联方占用上市公司资金专项审核报告等材料所披露的2014年1-6月控股股东、实际控制人的附属企业对公司的非经营性资金占用当期发生额为31.11万元（当期已全部偿还，期末余额为零）事宜表示关注，并要求公司予以说明。 |
| 批复内容 | 公司对该《关注函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2014-06-10 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2014]第196号 |
| 批复原因 | 2014年6月10日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2014]第196号），该《关注函》主要就理财周报于2014年6月7日刊登的一篇名为《丽珠集团股权激励方案遭泄密 中信首席分析师提前三天群发》的文章相关事宜予以关注，要求公司就相关事项进行说明。 |
| 批复内容 | 公司对该《关注函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2014-05-22 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 广东证监函[2014]410号 |
| 批复原因 | 2014年，公司2013年年度报告披露后，中国证券监督管理委员会广东监管局对2013年度公司控股股东及其关联方非经营性占用情况予以了关注。 |
| 批复内容 | 公司认真组织相关部门对中国证券监督管理委员会广东监管局所提及的问题进行了全面的检查和梳理，公司于2014年5月22日向中国证券监督管理委员会广东监管局提交了《丽珠医药集团股份有限公司关于2013年度公司控股股东及其关联方非经营性占用情况的说明》。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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| 警示 公告日期:2013-12-06 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 广东监管局[2013]29号 |
| 批复原因 | 2013年12月6日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司出具了《关于对丽珠医药集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]29号）。 |
| 批复内容 | 公司对该《警示函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2013-10-25 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第4号——固定资产》 |
| 文件批号 | 广东证监函[2013]700号 |
| 批复原因 | 中国证券监督管理委员会广东监管局对公司进行现场检查后，于2013年10月25日向公司出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]700号），该《监管关注函》主要就公司治理及内部控制方面和信息披露方面存在的问题予以关注。 |
| 批复内容 | 公司对该《监管关注函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2012-09-03 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 公司部监管函[2012]第76号 |
| 批复原因 | 2012年9月3日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对丽珠医药集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第76号），该《监管函》主要意见为：深圳证券交易所公司部2012年8月30日晨间与丽珠集团联系，督促公司及时关注有关上海证券报2012年8月30日刊登《疯狂采购1.45亿元“地沟油”制药 健康元惊天秘密揭开》的有关媒体报道，并及时向有关方面了解、核实公司是否向焦作健康元采购了上述涉嫌以地沟油制造的7-ACA作为生产原料及其影响金额等重要情况。但公司未在规定期限内及时回复问询，直至8月30日上午收市后，才报送停牌申请。公司上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.15条的规定。交易所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。 |
| 批复内容 | 公司对该《监管函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2011-12-02 |
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| 标题 | 丽珠集团:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2011]第203号 |
| 批复原因 | 2011年12月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对丽珠医药集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第203号）,该《关注函》主要就公司近几个交易日以来股票交易上涨20%左右，严重偏离大盘的事项予以关注。 |
| 批复内容 | 公司对该《关注函》所述问题采取了相应的措施。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2009-01-15 |
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| 标题 | 丽珠医药集团股份有限公司关于广东监管局2008年现场检查所提问题的整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 一、你公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。
二、你公司部分房产的产权证书尚未办理完毕。
三、你公司2008年以来股票投资亏损较大，对公司业绩造成一定影响。 |
| 批复内容 | 公司将不断改进公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，以促进公司的发展壮大，努力实现股东利益最大化。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2008-07-31 |
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| 标题 | 丽珠医药集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 广东证监函[2007]491号 |
| 批复原因 | 完善以下方面：一、关于“关联交易管理不够规范”问题的整改措施及落实情况 二、关于对“信息披露工作需进一步改进”问题的整改措施及落实情况 三、关于对“监事会会议记录工作尚待加强”问题整改措施及落实情况 四、关于“个别高管未与公司确立劳动关系”问题的整改措施及落实情况 五、关于对“部分商标和房地产权属需进一步明晰”问题的整改措施及落实情况 六、关于“对风险较大的股票投资行为未制定相应控制制度”问题的整改措施及落实情况 七、关于“公司章程需加以完善”问题的整改措施及落实情况
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| 批复内容 | 在2007年度专项治理整改活动中，经认真自查，发现公司能够按照《公司法》和相关治理准则的要求规范运作，总体治理情况良好，但还是存在一些不足及需待提高之处。另外，随着证券市场的发展和完善，需要我们不断的更新和完善自身才能适应不断发展变化的新的环境。为此，公司将把公司治理作为一项长期的工作任务，不断深化认识，着眼新标准，继续坚持自查自纠。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-10-25 |
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| 标题 | 丽珠医药集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 广东监管局广东证监函[2007]491号 |
| 批复原因 | 完善以下方面：一、关于“关联交易管理不够规范”问题的整改措施及落实情况 二、关于对“信息披露工作需进一步改进”问题的整改措施及落实情况 三、关于对“监事会会议记录工作尚待加强”问题整改措施及落实情况 四、关于“个别高管未与公司确立劳动关系”问题的整改措施及落实情况 五、关于对“部分商标和房地产权属需进一步明晰”问题的整改措施及落实情况 六、关于“对风险较大的股票投资行为未制定相应控制制度”问题的整改措施及落实情况 七、关于“公司章程需加以完善”问题的整改措施及落实情况
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| 批复内容 | 根据中国证券监督管理委员会广东监管局 2007 年 8 月9 日发来的《关于丽珠医药集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函［2007 ］491号，下称“《通知》”）的要求，公司董事会组织人员按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司治理》等有关文件要求，并结合公众评议的情况，对《通知》中所提出的问题作了进一步自查整改。 |
| 处理人 | 广东证监局 |
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