| 监管关注 公告日期:2022-12-30 |
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| 标题 | 关于对承德露露股份公司的监管函 |
| 相关法规 | 《股票上市规则(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 公司部监管函[2022]第278号 |
| 批复原因 | 一、 关联财务公司存款超授权限额
二、 个别事项未持续披露进展
三、 个别事项信息披露不完整 |
| 批复内容 | 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理一部 |
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| 监管关注 公告日期:2022-12-28 |
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| 标题 | 关于对承德露露股份公司的关注函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2022]第467号 |
| 批复原因 | 公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的关注函 |
| 批复内容 | 请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。 |
| 处理人 | 深圳证券交易所上市公司管理一部 |
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| 警示 公告日期:2022-12-14 |
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| 标题 | 河北证监局关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定(行政监管措施决定书(〔2022〕30号)) |
| 相关法规 | 《上市公司治理准则(2018修订)》、《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司投资者关系管理工作指引》 |
| 文件批号 | 河北证监局[2022]30号 |
| 批复原因 | 承德露露股份公司：???
我局在对你公司现场检查过程中，发现以下问题：
一、公司治理方面
（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。
（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。
二、信息披露方面
（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。
（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。
（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未披露该情况。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》（证监会令第40号）第四十八条、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三条第一款、第五条第二款的规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 河北证监局 |
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| 诫勉谈话 公告日期:2022-12-14 |
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| 标题 | 河北证监局关于对沈志军、梁启朝、刘明珊、吴玲芳采取监管谈话行政监管措施的决定(行政监管措施决定书([2022]31号)) |
| 相关法规 | 《上市公司治理准则(2018修订)》、《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理办法(2007年)》 |
| 文件批号 | 河北证监局[2022]31号 |
| 批复原因 | 一、公司治理方面（一）公司独立性存在缺陷。公司控股股东万向三农集团有限公司违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在《内部控制评价报告》中如实披露。该行为违反了《上市公司治理准则(2018修订)》第五十一条、第七十一条和《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。（二）内幕信息知情人管理不规范。公司未及时修订完善内幕信息知情人登记管理制度，且公司内幕信息知情人档案缺少内幕信息知情人确认记录。该行为不符合《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第五条、第六条第一款的规定。（三）投资者关系管理不规范。公司未及时修订完善投资者关系管理制度，不符合《上市公司投资者关系管理工作指引》（证监会公告〔2022〕29号）第二十一条第一款、第二十二条的规定。
二、信息披露方面（一）个别时点财务公司存款超授权限额。2020年12月22日、23日公司在万向财务有限公司存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。（二）个别事项未持续披露进展。2020年7月11日公司披露“关于实施《年产50万吨露露系列饮料项目（一期）》的投资公告”，表示“项目建设期为2年”。截至目前，公司未披露未按期完成建设的相关情况。（三）个别事项信息披露不完整。2021年9月，监管部门对万向财务有限公司作出了行政处罚，但你公司未按公司相关制度披露该情况。 |
| 批复内容 | 我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 河北证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2016-11-18 |
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| 标题 | 承德露露:关于深交所对公司独立董事任职资格关注函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 公司部关注函[2016]第191号 |
| 批复原因 | 公司于2016年11月17日收到深交所公司管理部发来的《关于对河北承德露露股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第191号）（以下简称 “关注函”）。深交所公司管理部对张金泽先生作为公司独立董事候选人的相关情况予以关注，并要求公司对张金泽先生作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查。同时，深交所要求公司应在股东大会召开前披露深交所关注意见并披露公司说明；公司应在股东大会选举独立董事时，对上述提请关注事项进行说明。 |
| 批复内容 | 收到关注函后，公司董事会高度重视，针对深交所提请关注的问题进行了详细的核实，现将核实结果予以公告。 |
| 处理人 | 深交所公司管理部 |
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| 公开谴责 公告日期:2011-08-04 |
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| 标题 | 关于对河北承德露露股份有限公司相关当事人给予公开谴责处分的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则(2006年修订)》,《股票上市规则（2008年修订）》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 2006年11月，露露股份向承德露露集团有限公司（以下简称“露露集团”）购买了露露集团持有的“露露”商标共计127件、专利73项及域名、条形码等无形资产（总价款3.01亿元人民币），并于2008年3月办理完成了过户手续。2007年4月26日、2007年9月10日，同时兼任露露股份董事长和露露集团董事长的王宝林，代表双方分别签订了《商标使用许可协议》、《名称使用许可协议》，协议规定，露露股份许可露露集团继续使用露露股份拥有的“露露”商标十年，许可露露集团继续使用“露露集团”标识十年，露露集团按协议分别一次性支付许可费人民币1万元及2万元。露露股份与关联方露露集团签署涉及“露露”商标的重大合同，既未按照关联交易相关规定履行必要的审议批准程序，也未及时履行信息披露义务。
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| 批复内容 | 鉴于王宝林的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2008年修订）》第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
对王宝林给予公开谴责的处分。
对于王宝林的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。
本所重申：上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员应严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
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| 处理人 | 深圳证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2008-08-08 |
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| 标题 | 河北承德露露股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 一、内控制度方面
二、三会运做情况
三、信息披露方面
四、财务处理方面 |
| 批复内容 | 中国证监会开展的公司治理专项活动以及河北监管局对公司的现场检查，投资者和社会公众对本公司的评议，对公司规范运作是一次极大的促进，公司以此为契机，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》深交所《内部控制指引》等法律法规，结合公司实际情况，完善法人治理结构，建立现代企业制度，强化信息披露，做好投资者关系管理，加大财务规范管理的力度，通过整改活动，公司建立健全了更加完善的内部控制制度，形成较完善的法人治理结构，使公司得到持续稳定健康发展，切实维护了中小股东在内的全体股东合法权益，为全体股东创造了良好的投资回报。 |
| 处理人 | 河北证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2007-10-31 |
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| 标题 | 河北承德露露股份有限公司公司治理整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 冀证监发[2007]77号 |
| 批复原因 | （一）内控制度方面
（二）、三会运做情况
（三）信息披露方面
（四）、财务处理方面
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| 批复内容 | 根据中国证监会要求，证监会河北监管局于2007年8月20日至24日对公司进行了现场检查，并向公司下达了限期整改通知书（冀证监发[2007]77号）。公司接到整改通知书后，高度重视，及时向董事、监事、高管人员进行了通报，并召开专门会议，统一思想，提高认识，对照通知书所列问题结合当前开展的公司治理专项活动，认真研究整改措施，本着认真整改、不断提高的精神，制定了整改措施。
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| 处理人 | 河北证监局 |
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| 整改通知 公告日期:2003-10-21 |
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| 标题 | 河北承德露露股份有限公司巡检问题整改工作报告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》、《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》 |
| 文件批号 | 证监石办字[2003]82号 |
| 批复原因 | 与控股股东“五分开”不彻底；公司治理不规范；信息批露不规范，存在定期报告代替临时公告、批露不实等情况；违反规定购建职工住房 |
| 批复内容 | 中国证监会石家庄特派办于2003年9月2日至9月6日对本公司进行了巡回检查，并于2003年9月23日对本公司正式下达了整改通知书（证监石办字[2003]82号）。本公司接到整改通知书后，高度重视，及时向公司董事、监事、高管人员进行了通报，并召开专题会议，认真学习《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》，提高对整改工作重要性的认识，同时，本着认真整改、规范运作的精神，制定了整改措施。 |
| 处理人 | 石家庄特派办 |
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