| 警示 公告日期:2022-12-09 |
|---|
| 标题 | 【行政监管措施】关于对贵州渔阳贸易有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 贵州证监局[2022]16号 |
| 批复原因 | 2016年,贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称圣济堂或公司,曾用名贵州赤天化股份有限公司)向你公司非公开发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司(以下简称圣济堂制药)100%股权,交易价格19.7亿元。你公司与圣济堂就该交易签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。根据协议约定,业绩补偿期为2016年、2017年和2018年,业绩指标为圣济堂制药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。经查,圣济堂制药在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%和77.79%,3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。根据协议约定,你公司应给予圣济堂相应的补偿,但截止2022年6月30日,你公司仍有2018年业绩补偿尚未完成,对应补偿金额为27,835.01万元,折合股份数量为64,732,580股。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施, |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 警示 公告日期:2022-12-07 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:关于公司控股股东渔阳公司收到贵州证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 贵州证监局[2022]16号 |
| 批复原因 | “2016年，圣济堂（曾用名贵州赤天化股份有限公司）向渔阳公司非公开发行股份购买贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）100%股权，交易价格19.7亿元。渔阳公司与圣济堂就该交易签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。根据协议约定，业绩补偿期为2016年、2017年和2018年，业绩指标为圣济堂制药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润至少不低于15,025.73万元、21,023.08万元、26,072.37万元。经查，圣济堂制药在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。根据协议约定，渔阳公司应给予圣济堂相应的补偿，但截止2022年6月30日，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为27,835.01万元，折合股份数量为64,732,580股。 |
| 批复内容 | 贵州证监局决定对渔阳公司采取出具警示函的监督管理措施 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 公开谴责 公告日期:2022-05-19 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2022]55号 |
| 批复原因 | 上市公司收购经营性资产是市场关注的重大事项，涉及公司后续经营发展和战略规划，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。对公司收购资产约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司的损失，保护投资者权益。作为本次资产交易的业绩承诺方，渔阳贸易在标的资产业绩不达标的情况下，未能按约定履行相关业绩补偿承诺，3年业绩承诺的合计完成率未达到80%，严重损害上市公司利益，影响投资者合理信赖。 |
| 批复内容 | 对贵州圣济堂医药产业股份有限公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 警示 公告日期:2022-05-10 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司财务总监收到贵州证监局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 贵州证监局[2022]3号 |
| 批复原因 | “经查，吴洪艳于2021年1月至今任贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）财务总监。在担任财务总监期间，吴洪艳配偶陈月明通过其个人账户在2021年12月16日买入公司股票后在2021年12月17日卖出。上述行为违反了《证券法》第四十四条的相关规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对吴洪艳本人采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2022-04-23 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药收到行政处罚决定书的公告 |
| 相关法规 | 《药品管理法》 |
| 文件批号 | 黔药监行罚[2022]1号 |
| 批复原因 | 经查，当事人存在如下违法事实：一、当事人厂房维护不到位，部分设备清洁不充分，部分工序存在污染和不同品种交叉污染的风险的行为不符合《药品生产质量管理规范》第三十八条、第四十九条、第七十一条的规定。二、当事人未能及时发现留样室中留样品格列美脲片部分批次及长期稳定性样品出现斑点的情形，未能及时进行调查，不能及时评估风险并采取控制措施，企业质量控制与质量保证系统不能有效运行的行为不符合《药品生产质量管理规范》第十四条的规定。 |
| 批复内容 | 罚款人民币伍拾万元（￥500000.00） |
| 处理人 | 贵州省药品监督管理局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2022-01-29 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药产品格列美脲片被暂停生产、销售的公告 |
| 相关法规 | 《药品生产质量管理规范》 |
| 文件批号 | 黔药监生暂停[2022]3号 |
| 批复原因 | 国家药监局检查中心于2021年12月23日至25日对圣济堂制药开展的飞行检查中，发现存在严重缺陷2项，主要缺陷2项，一般缺陷8项，圣济堂制药格列美脲片生产质量管理不符合《药品生产质量管理规范》要求。 |
| 批复内容 | 立即暂停格列美脈片的生产和销售。 |
| 处理人 | 贵州省药品监督管理局 |
|
| 通报批评 公告日期:2021-11-16 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | [2021]139号 |
| 批复原因 | 经查明，根据贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）披露的2020年年度报告和《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函公告》，公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳贸易）一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称赤天化集团）向公司化工行业客户借款，并由公司自2019年6月起陆续为化工行业客户提供赊销授信，构成大股东非经营性资金占用。2019年6月-2020年，上述非经营性资金占用发生额达7168万元，占公司2019年末经审计净资产的2.26%。截至2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工行业客户，结清相关借款；公司同时收回相关客户的赊销货款，完成大股东非经营性资金占用的清偿整改。 |
| 批复内容 | 对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东贵州渔阳贸易有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司和公司实际控制人暨时任董事长兼总经理丁林洪、时任财务总监吴焕、时任董事兼常务副总经理高敏红予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 警示 公告日期:2021-11-16 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任董事会秘书先正红予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2021]0142号 |
| 批复原因 | 经查明，根据贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称圣济堂或公司）披露的《2020年年度报告》及《关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函公告》，公司贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳贸易或控股股东）一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称控股股东一致行动人或赤天化集团）向公司化工行业客户借款，并由公司自2019年6月起陆续为化工行业客户提供赊销授信，构成大股东非经营性资金占用。2019年6月至2020年，上述非经营性资金占用发生额7168万元，占2019年末经审计净资产的2.26%。截至2021年4月23日，赤天化集团已将7168万元资金全部归还公司化工行业客户，结清相关借款，公司同时收回相关客户的赊销货款，完成大股东非经营性资金占用的清偿整改。 |
| 批复内容 | 对贵州圣济堂医药产业股份有限公司时任董事会秘书先正红予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
|
| 监管关注 公告日期:2021-06-26 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于回复上海证券交易所2020年年度报告的信息披露监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0560号 |
| 批复原因 | 2021年6月1日，公司收到上海证券交易所《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0560号）。 |
| 批复内容 | 公司对此高度重视，对《工作函》所提出的问题进行了逐项落实，现按《工作函》要求对有关问题回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 监管关注 公告日期:2021-04-15 |
|---|
| 标题 | 圣济堂:贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司资金占用相关事项的监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]0323号 |
| 批复原因 | 2021年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司资金占用相关事项的监管工作函》上证公函【2021】0323号）。 |
| 批复内容 | 请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，高度重视并落实本工作函的要求，及时向我部报告相关进展及处理结果，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 通报批评 公告日期:2020-05-12 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2020]43号 |
| 批复原因 | 经查明，2014年11月10日、11月26日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称公司）分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于拟向控股股东提供贷款担保的议案》并披露，同意公司为原控股股东暨现控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称赤天化集团）向中国农业发展银行赤水支行（以下简称农发行赤水支行）申请的5.5亿元贷款提供短期过渡性信用担保，担保金额占公司上一年度经审计净资产的15.91%，担保期不超过1年。2014年11月27日，公司与农发行赤水支行签订《保证合同》，合同约定的实际保证期间自2014年11月28日起至2021年11月27日止，与公司董事会及股东大会审议通过的担保期间不一致。但直至2019年11月2日，经监管督促后，公司才进行核查并在临时公告中披露上述实际担保合同内容。2019年11月30日，公司公告称，赤天化集团与农发行赤水支行签订《抵押合同》，同时解除上述《保证合同》，公司不再对上述贷款承担担保义务。
公司为关联方提供担保的实际期限超过前期经股东大会审议并披露的期限，相关超期担保未履行审议程序和相关信息披露义务，公司为关联方向银行贷款承担担保义务实际长达5年，远远超出股东大会审议通过的不超过1年的担保期限。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条等有关规定。赤天化集团在公司审议通过为其提供1年期担保并公告的情况下，违规接受公司远超股东大会审议担保期限的关联担保。上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第1.5条、第2.4条等有关规定。公司时任董事长周俊生作为公司主要负责人，时任财务总监兼董事会秘书吴善华作为公司财务管理、信息披露事务负责人，均未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及其控股股东一致行动人贵州赤天化集团有限责任公司、时任董事长周俊生、时任财务总监兼董事会秘书吴善华予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2020-04-14 |
|---|
| 标题 | 圣济堂关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2020]0344号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的问询函 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述述问题书面回复我部，并对重大资产出售预案作相应修改。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县环境保护局向桐梓化工出具《行政处罚决定书》(桐环罚字[2017]4号) |
| 相关法规 | 《贵州省环境保护条例》 |
| 文件批号 | 桐环罚字[2017]4号 |
| 批复原因 | 超过国家、地方污染物排放标准排放污染物 |
| 批复内容 | 处以2万元罚款。 |
| 处理人 | 桐梓县环境保护局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县环境保护局向桐梓化工出具桐环改字[2017]57号行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《贵州省环境保护条例》 |
| 文件批号 | 桐环改字[2017]57号 |
| 批复原因 | 未及时检修导致污染防治设施渗漏 |
| 批复内容 | 责令限期改正，并处1万元罚款。 |
| 处理人 | 桐梓县环境保护局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县环境保护局向桐梓化工出具桐环罚字[2017]22号行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 |
| 文件批号 | 桐环罚字[2017]22号 |
| 批复原因 | 收集固体废物未采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防治污染环境 |
| 批复内容 | 处以5万元罚款。 |
| 处理人 | 桐梓县环境保护局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县公安局向桐梓化工出具《行政处罚决定书》(桐公法行罚决字[2017]2095号) |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 桐公法行罚决字[2017]2095号 |
| 批复原因 | 未在规定期限内向公安机关备案易制爆危险化学品的购买信息 |
| 批复内容 | 处以10,000元的罚款。 |
| 处理人 | 桐梓县公安局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县安全生产监督管理局向桐梓化工出具《行政处罚决定书》((黔桐)安监管事故罚[2018]<危化>1号) |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | （黔桐）安监管事故罚[2018]<危化>1号 |
| 批复原因 | 氨醇车间取样点发生中毒死亡事故，造成1人死亡的生产安全事故 |
| 批复内容 | 处以20万元罚款。 |
| 处理人 | 桐梓县安全生产监督管理局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县安全生产监督管理局向桐梓化工出具《行政处罚决定书》((黔桐)安监管罚危化字[2018]1号) |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | （黔桐）安监管罚危化字[2018]1号 |
| 批复原因 | 2#锅炉煤粉仓发生一起高处坠落事故，造成1人死亡的生产安全事故 |
| 批复内容 | 处以30万元罚款 |
| 处理人 | 桐梓县安全生产监督管理局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到遵义市综合行政执法局向桐梓化工出具(2019)遵综执06字第37号行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》 |
| 文件批号 | [2019]遵综执06字第37号 |
| 批复原因 | 未按规范要求设置有毒气体和可燃气体报警仪及对报警管理、仪表管理不到位 |
| 批复内容 | 给予警告并处6万元罚款 |
| 处理人 | 遵义市综合行政执法局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县综合行政执法局出具(2019)桐综执处决06字第3-16号行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 文件批号 | [2019]桐综执处决06字第3-16号 |
| 批复原因 | 在1032平台卸煤1#仓发生的1人死亡 |
| 批复内容 | 给予20万元的行政处罚。 |
| 处理人 | 桐梓县综合行政执法局 |
|
| 处罚决定 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 桐梓化工收到桐梓县综合行政执法局出具(2019)桐综执处决06字第3-18号行政处罚决定书 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国安全生产法》 |
| 文件批号 | [2019]桐综执处决06字第3-18号 |
| 批复原因 | 因站位与车厢安全距离不足被火车带入碾压致死 |
| 批复内容 | 给予30万元的行政处罚。 |
| 处理人 | 桐梓县综合行政执法局 |
|
| 整改通知 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 圣济堂贵州证监局出具《行政监管措施决定书》([2017]9号) |
| 相关法规 | 《上市公司现场检查办法》 |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2017]9号 |
| 批复原因 | 虚增收入及信息披露不及时 |
| 批复内容 | 要求圣济堂责令改正现场检查中存在的问题。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 公开谴责 公告日期:2020-03-28 |
|---|
| 标题 | 圣济堂收到上海证券交易所行政处罚 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 因圣济堂2016年重组标的虚增营业收入、净利润；未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续；未披露化工子公司被责令停产事项 |
| 批复内容 | 对圣济堂予以公开谴责 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 监管关注 公告日期:2019-11-02 |
|---|
| 标题 | 圣济堂关于违规担保事项核查情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]2919号 |
| 批复原因 | 经公司自查，发现公司存在董事会、股东大会审批对赤天化集团提供担保的担保期限和实际签订担保合同期限不一致的情况，构成违规担保。根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司对外担保有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2919号）。 |
| 批复内容 | 1、公司已与上述债权担保项下的债务人赤天化集团进行了沟通协商，赤天化集团对公司出具了相关承诺函：将采用其他增信措施置换上述贷款保证担保，并在一个月内办结相关手续和解除公司为上述贷款提供的保证担保。
2、公司承诺在一个月内妥善解决上述违规担保问题，公司将对解除上述担保的进展情况及时履行信息披露义务。
3、公司已对同类事项进行了全面自查，除上述对外担保事项，公司无其他对外担保事项，也不存在其他应披露未披露违规担保、资金占用、资金冻结等事项。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2019-10-30 |
|---|
| 标题 | 关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司的问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]2913号 |
| 批复原因 | 收到上海证券交易所上市公司监管一部关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司的问询函，上证公函【2019】2913号。 |
| 批复内容 | 请你公司于2019年10月31日披露本问询函，并于2019年11月7日之前披露对本问询函的回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 公开谴责 公告日期:2019-06-24 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2019]43号 |
| 批复原因 | 一、2016 年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确
二、未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展
三、未披露化工子公司被责令停产事项 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司、实际控制人暨时任公司董事长丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司予以公开谴责。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 通报批评 公告日期:2019-06-24 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2019]43号 |
| 批复原因 | 一、2016 年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确
二、未充分披露关联资产出售事项重大风险和后续进展
三、未披露化工子公司被责令停产事项 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对时任董事会秘书兼财务总监吴善华予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 通报批评 公告日期:2019-06-24 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人、年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》、《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》、《中国注册会计师审计准则第1313号-分析程序》、《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》、《中国注册会计师审计准则第1311号-对存货等?/td> |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2019]44号 |
| 批复原因 | 经查明，2016年9月，贵州赤天化股份有限公司（以下简称赤天化或公司）通过重大资产重组收购实际控制人及时任董事长丁林洪控制的贵州渔阳贸易有限公司（以下简称渔阳公司）所持贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂或标的公司）的100%股权。2016年9月6日，标的公司完成股权变更登记，成为赤天化全资子公司。2018年3月9日，公司变更全称为“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”。根据盈利预测补偿协议，圣济堂预计2016-2018年实现扣除非经常性损益后归母净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元。如果圣济堂2016-2018年3个会计年度内实现盈利低于业绩承诺，重组交易对方渔阳公司将履行补偿义务。
2017年12月29日，中国证监会贵州监管局（以下简称贵州证监局）向公司出具《行政监管措施决定书》（〔2017〕19号），决定对公司采取责令改正的监管措施。贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂从而制造销售回款，共虚增营业收入3733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。此外，通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。2018年1月27日，公司披露公告称，已向贵州证监局提交整改报告，相关整改工作已实施完毕。上述事项导致圣济堂2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂当年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂2016年的部分业务重新进行了账务处理，剔除前述影响后，圣济堂2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。2018年10月25日，公司披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的43,184,880股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。
2018年3月9日，贵州证监局向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及时任注册会计师曹忠志、王亚平出具《行政监管措施决定书》（〔2018〕1号），决定采取出具警示函的措施。贵州证监局在对公司2016年年报审计项目进行现场检查后发现以下问题：一是收入成本审计程序存在缺陷：未实施有效的截止性测试；对数据不符的情况未实施进一步审计程序。二是费用类项目审计存在缺陷：销售费用抽查抽凭明细表中未见项目组抽查运输凭证记录及结算清单，未见抽查劳务费凭证记录，也未见查阅大额劳务费合同、结算清单等资料的记录。三是存货审计存在瑕疵：未见项目组编制盘点日至资产负债表日的盘点倒轧表，未见抽查与存货相关的大额出入库单据。四是往来项目审计程序存在缺陷：应收账款函证样本未见交易频繁且期末余额较小的项目；应收账款替代测试未见对合同的抽查；对未回函的大额应付款未实施替代测试程序；对发生的大额其他应收款项目未进行抽查；对应付账款回函不符情况未实施进一步审计程序。五是内部控制审计方面：未对被审计单位及环境进行了解；风险评估及控制测试程序缺乏针对性，未考虑行业特性和风险要素；底稿中风险评估结论不明确，未见与治理层的沟通记录。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》第十条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1313号-分析程序》第七条，《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》第十条、第十九条、第二十一条，《中国注册会计师审计准则第1311号-对存货等特定项目获取审计证据的具体考虑规定》第五条，《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》第八条、第十条的有关要求。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司时任项目主办人肇睿、罗霄，年审会计师事务所利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其时任注册会计师曹忠志、王亚平予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2018-05-19 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到上海证券交易所对公司2017年年报的事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0557号 |
| 批复原因 | 2018年5月18日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】0557号（以下简称“问询函”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年5月19日披露本问询函，并于2018年5月26日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
|
| 监管关注 公告日期:2018-04-12 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州赤天化股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2017]0089号 |
| 批复原因 | 重大事项信息披露不及时，也未履行相应的决策程序。 |
| 批复内容 | 对贵州赤天化股份有限公司及其时任董事会秘书吴善华予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 警示 公告日期:2018-03-19 |
|---|
| 标题 | 关于对利安达会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师曹忠志、王亚平采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》、《中国注册会计师审计准则第1301号-审计证据》、《中国注册会计师审计准则第1313号-分析程序》、《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》、《中国注册会计师审计准则第1311号-对存货等?/td> |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2018]1号 |
| 批复原因 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师曹忠志、王亚平：
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对你们承接和执业的贵州赤天化股份有限公司全资子公司贵州圣济堂制药有限公司（以下简称圣济堂）2016年年报审计项目进行了检查。经查，你们存在以下问题：
一、收入成本审计程序存在缺陷
二、费用类项目审计存在缺陷
三、存货审计存在瑕疵
四、往来项目审计程序存在缺陷
五、内部控制审计方面 |
| 批复内容 | 我局决定对你所及注册会计师曹忠志、王亚平采取出具警示函的监督管理措施。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 问讯 公告日期:2018-01-26 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州赤天化股份有限公司变更公司全称等相关事项的问询函 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《上市公司关联交易公告格式指引》 |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0112号 |
| 批复原因 | 收到关于对贵州赤天化股份有限公司变更公司全称等相关事项的问询函，上证公函【2018】0112号。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年1月27日前披露函件，并于1月31日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2018-01-24 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州赤天化股份有限公司终止重大资产重组及终止向关联方出售资产相关事项的问询函 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0100号 |
| 批复原因 | 收到关于对贵州赤天化股份有限公司终止重大资产重组及终止向关联方出售资产相关事项的问询函，上证公函【2018】0100号。 |
| 批复内容 | 请你公司于2018年1月25日披露函件，并于1月26日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 整改通知 公告日期:2017-12-29 |
|---|
| 标题 | 关于对贵州赤天化股份有限公司采取责令改正措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司现场检查办法》 |
| 文件批号 | 行政监管措施决定书[2017]019号 |
| 批复原因 | 根据《上市公司现场检查办法》，我局对你公司进行了现场检查。经查，发现以下问题：
一、采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元
二、采取向业务员销售、货物自提，资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元
三、虚构原材料和包装物入库190.38万元
四、信息披露不及时
五、关联方披露不完整 |
| 批复内容 | 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条等的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司须立即对上述问题进行整改，并于2018年1月7日前向我局提交书面整改报告。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 问讯 公告日期:2017-12-19 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于回复上海证券交易所二次问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2412号 |
| 批复原因 | 2017年12月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的二次问询函》（上证公函【2017】2412号，以下简称“二次问询函”）。 |
| 批复内容 | 根据相关要求，现将二次问询函涉及的相关问题回复予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2017-12-12 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于回复上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2390号 |
| 批复原因 | 2017年12月4日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的问询函》（上证公函【2017】2390号，以下简称“问询函”）。 |
| 批复内容 | 根据相关要求，现将问询函涉及的相关问题予以回复公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2017-12-12 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的二次问询函》的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2412号 |
| 批复原因 | 2017年12月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的二次问询函》（上证公函【2017】2412号，以下简称“二次问询函”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年12月12日披露函件，并于12月15日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2017-12-05 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到上海证券交易所问询函的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]2390号 |
| 批复原因 | 2017年12月4日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司向关联方转让资产事项的问询函》（上证公函【2017】2390 号，以下简称“问询函”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年12月5日披露函件，并于同月8日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2017-03-28 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于上海证券交易所对公司2016年年报事后审核问询函的回复公告 |
| 相关法规 | 《格式准则第2号》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0198号 |
| 批复原因 | 2017年2月24日，公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2017】0198号（以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 现针对《问询函》提出的问题向贵所回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
|
| 问讯 公告日期:2017-02-27 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到上海证券交易所对公司2016年年报的事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0198号 |
| 批复原因 | 2017年2月24日，贵州赤天化股份有限公司收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对贵州赤天化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2017】0198号（以下简称“问询函”）。 |
| 批复内容 | 请贵州赤天化股份有限公司于2017年3月3日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复上海证券交易所监管一部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所监管一部 |
|
| 整改通知 公告日期:2017-02-23 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于对《中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书》涉及相关问题的整改报告 |
| 相关法规 | 《企业会计准则》 |
| 文件批号 | 贵州监管局[2016]10号 |
| 批复原因 | 中国证券监督管理委员会贵州监管局于2016年11月2日向公司发来《中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书》[2016]10 号（以下称“《决定书》”）。 |
| 批复内容 | 对于《决定书》指出公司在“财务规范方面、信息披露方面、公司治理方面、内部控制运行方面”存在的相关问题，公司高度重视，并组织相关部门认真讨论，制定有效措施及时进行整改，现将《决定书》涉及相关问题的说明及公司拟采取的整改措施向贵局报告予以公告。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 整改通知 公告日期:2016-11-04 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司现场检查办法》 |
| 文件批号 | 贵州监管局[2016]10号 |
| 批复原因 | 中国证券监督管理委员会贵州监管局根据《上市公司现场检查办法》成立检查组于2016年4月6日开始对公司开展了全面现场检查，并于2016年11月2日向公司发送了《中国证券监督管理委员会贵州监管局行政监管措施决定书》[2016]10号（简称“决定书”），现将内容公告如下：
一、财务规范方面
二、信息披露方面
三、公司治理方面
四、内部控制运行方面 |
| 批复内容 | 按照《上市公司股东大会规则》第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条等的规定，我局决定向你公司下发责令改正决定书，责令你公司采取有效措施进行整改，并于2016年11月30日前向我局提交书面整改报告。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 问讯 公告日期:2016-01-27 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0101号 |
| 批复原因 | 2016年1月21日，公司收到了上交所下发的《关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0101号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就相关问题进一步说明和补充披露。
上交所要求公司在2016年1月27日之前，针对上述问题对公司重大资产重组预案作相应修改并披露，同时书面回复。 |
| 批复内容 | 公司与交易对方、各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现予以回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 问讯 公告日期:2016-01-22 |
|---|
| 标题 | 赤天化关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 文件批号 | 上证公函[2016]0101号 |
| 批复原因 | 2016年1月21日，公司收到了上交所下发的《关于贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0101号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就相关问题进一步说明和补充披露。
上交所要求公司在2016年1月27日之前，针对上述问题对公司重大资产重组预案作相应修改并披露，同时书面回复。 |
| 批复内容 | 目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2015-04-11 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司2014年度报告及摘要更正(补充)公告 |
| 相关法规 | 《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0219号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0219号），指出：
一、关于公司经营模式
1、产业链情况。报告期内，天然气价格持续上涨，而煤炭价格走低，公司主营产品尿素的上游包括气头和煤头两种，请结合公司化工类主要产品的上下游供需状况、价格走势、公司煤头与气头的占比，补充披露化工类产品的产业链结构、产能产量、影响收入与利润的主要因素、公司的竞争优势与不足。
同时，请按行业或产品补充披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）及占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，应当说明原因。
2、医药业务。公司2014年医药物流配送业务的成本占比35.98%，营业收入占比39.11%，医药制造成本为0.请补充披露报告期内公司在医药领域具体业务类型、盈利模式、毛利率、竞争优势以及同行业的比较情况。
3、销售模式。年报显示，报告期内，公司加强了产品营销渠道拓展，积极开拓广东、广西、湖南、湖北、云南等省份新兴市场。请补充披露公司拓展市场、加强营销模式的具体做法、对公司经营业绩的影响、各地新市场的占有份额、营业收入占比、以及未来营销计划。
另外，2014年期末，公司预付款项占总资产的3.41%，与上期末相比增加92.27%，请补充披露预付款项大幅增加的原因，并按公司不同主营产品类别，披露原材料及产品的购销模式。
4、利润构成。公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润-5.75亿元，与上年同期相比减少7765.73%。年报中分析净利润大幅变动的主要原因为主导产品销售价格同比大幅下降、化工贸易收入同比大幅减少。请补充披露公司化工贸易的主要业务类型、盈利模式、减少该业务的主要原因，并比较该项业务近两年对公司营业总收入占比、对公司本期利润的具体影响。
公司全资子公司金赤化工有限责任公司2014年净利润为-48157.39万元，占母公司亏损总额的84.00%。请分析行业和产品，补充披露金赤公司的成本分析表（包括成本构成项目、本期与上年同期的金额、对比情况等）、主要业务分行业和分产品情况（包括营业收入、成本、毛利率、与上年同期的比较），并分析金赤公司巨额亏损的原因。同时，请结合金赤公司原材料及生产工艺，比较同行业煤头或气头化工产品近两年营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标，分析金赤公司的行业竞争力。
5、主要客户及供应商情况。请补充披露公司主要销售客户和供应商的情况，并分别以汇总方式说明并披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，及向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。
二、关于公司的经营风险
1、毛利率下滑。年报显示，2014年公司尿素、甲醇、硫酸铵、硫磺、化工贸易产品的销售毛利率与上年同期相比分别下降114.39%、690.6%、286.34%、225.89%、924.88%，但未披露毛利率大幅下降的具体原因。请从产能、产品市场占有率、上游原材料价格、下游供需关系等方面，对比同行业整体走势，补充披露上述产品毛利率大幅下降的具体原因、未来面临的毛利率下滑风险及应对措施。
2、环保政策风险。新《环保法》规定，国家对严重污染环境的工艺、设备和产品实施淘汰制度，并加强对大气、水、土壤的保护。根据2013年制定的全国高标准农田建设总体规划，到2020年实现粮食和农业生产的化肥、农药使用量零增长。请结合此背景，补充披露国家环保政策对公司生产技术、产能产量的影响，以及公司在产品结构、技术改造、环保投入等方面的应对措施。
三、关于相关交易
经检查公司临时公告的披露情况，年报中有若干交易事项未披露，请根据本所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，请检查以下交易是否达到披露标准，如应披露，请按相应的交易类型补充披露，并说明是否履行了必要的审议程序、未及时披露的原因。
1、报告期内，贵州产业投资（集团）有限责任公司向公司支付了天福化工51%股权转让款，本息共计504,942,313.14元。
2、公司于2014年11月30日与赤天化集团有限责任公司签订了债权债务抵偿协议，双方同意将截止2014年11月30日赤天化集团应付公司的股权转让款2136.988万元用以抵偿公司所欠赤天化集团公司借款。
3、“太平洋证券股份有限公司资产收益权回购对价款”的期初余额为7亿元，期末余额为0.
4、金赤公司因未能偿还6000万元银行贷款，于2014年9月将主厂区土地使用权抵押给重庆银行。
四、关于财务信息
1、库存。报告期内，尿素产品虽然价格低迷，但产能过剩情况得到一定缓解，且出口需求不断扩大，年报显示，公司2014年存货减少30.4%（主要原因是尿素库存商品减少），但公司在期初余额末做跌价准备前提下，在期末分别对库存商品、自制半成品账面余额做9.2%和8.1%的跌价准备，请补充披露两类存货期末跌价准备的依据及充分性。
2、坏账准备。年报显示，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，1年以内、1至2年、2至3年、3年以上其他应收款计提比例分别为0.005、0.05、0.1、0.2，请补充披露计提比例的确定依据以及是否充分。
另外，按1年以内其他应收款计提比例为0.005计算，请补充披露计提贵州赤天化集团有限责任公司“纸业公司股权转让余款等”的坏账准备是否准确。
3、商誉。年报显示，报告期末，公司对铜仁梵天药业有限公司相关商誉价值进行了测试，全额计提减值准备1,785,000元，请补充披露测试的过程与结论，并说明测试的客观性、全额计提减值准备的充分性。
五、其他
年报中“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”，持股数量排名后四位股东仅披露至信用交易担保证券账户，请拆分至具体持股股东，并予以披露。 |
| 批复内容 | 公司根据审核意见函的要求对2014年度报告摘要进行了修订。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2015-03-27 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于对2014年年度报告事后审核意见的回复公告 |
| 相关法规 | 《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 |
| 文件批号 | 上证公函[2015]0219号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0219号），指出：
一、关于公司经营模式
1、产业链情况。报告期内，天然气价格持续上涨，而煤炭价格走低，公司主营产品尿素的上游包括气头和煤头两种，请结合公司化工类主要产品的上下游供需状况、价格走势、公司煤头与气头的占比，补充披露化工类产品的产业链结构、产能产量、影响收入与利润的主要因素、公司的竞争优势与不足。
同时，请按行业或产品补充披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）及占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据，如无法取得可比数据，应当说明原因。
2、医药业务。公司2014年医药物流配送业务的成本占比35.98%，营业收入占比39.11%，医药制造成本为0.请补充披露报告期内公司在医药领域具体业务类型、盈利模式、毛利率、竞争优势以及同行业的比较情况。
3、销售模式。年报显示，报告期内，公司加强了产品营销渠道拓展，积极开拓广东、广西、湖南、湖北、云南等省份新兴市场。请补充披露公司拓展市场、加强营销模式的具体做法、对公司经营业绩的影响、各地新市场的占有份额、营业收入占比、以及未来营销计划。
另外，2014年期末，公司预付款项占总资产的3.41%，与上期末相比增加92.27%，请补充披露预付款项大幅增加的原因，并按公司不同主营产品类别，披露原材料及产品的购销模式。
4、利润构成。公司2014年度实现归属于上市公司股东净利润-5.75亿元，与上年同期相比减少7765.73%。年报中分析净利润大幅变动的主要原因为主导产品销售价格同比大幅下降、化工贸易收入同比大幅减少。请补充披露公司化工贸易的主要业务类型、盈利模式、减少该业务的主要原因，并比较该项业务近两年对公司营业总收入占比、对公司本期利润的具体影响。
公司全资子公司金赤化工有限责任公司2014年净利润为-48157.39万元，占母公司亏损总额的84.00%。请分析行业和产品，补充披露金赤公司的成本分析表（包括成本构成项目、本期与上年同期的金额、对比情况等）、主要业务分行业和分产品情况（包括营业收入、成本、毛利率、与上年同期的比较），并分析金赤公司巨额亏损的原因。同时，请结合金赤公司原材料及生产工艺，比较同行业煤头或气头化工产品近两年营业收入、营业成本、毛利率、净利润等指标，分析金赤公司的行业竞争力。
5、主要客户及供应商情况。请补充披露公司主要销售客户和供应商的情况，并分别以汇总方式说明并披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，及向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。
二、关于公司的经营风险
1、毛利率下滑。年报显示，2014年公司尿素、甲醇、硫酸铵、硫磺、化工贸易产品的销售毛利率与上年同期相比分别下降114.39%、690.6%、286.34%、225.89%、924.88%，但未披露毛利率大幅下降的具体原因。请从产能、产品市场占有率、上游原材料价格、下游供需关系等方面，对比同行业整体走势，补充披露上述产品毛利率大幅下降的具体原因、未来面临的毛利率下滑风险及应对措施。
2、环保政策风险。新《环保法》规定，国家对严重污染环境的工艺、设备和产品实施淘汰制度，并加强对大气、水、土壤的保护。根据2013年制定的全国高标准农田建设总体规划，到2020年实现粮食和农业生产的化肥、农药使用量零增长。请结合此背景，补充披露国家环保政策对公司生产技术、产能产量的影响，以及公司在产品结构、技术改造、环保投入等方面的应对措施。
三、关于相关交易
经检查公司临时公告的披露情况，年报中有若干交易事项未披露，请根据本所《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，请检查以下交易是否达到披露标准，如应披露，请按相应的交易类型补充披露，并说明是否履行了必要的审议程序、未及时披露的原因。
1、报告期内，贵州产业投资（集团）有限责任公司向公司支付了天福化工51%股权转让款，本息共计504,942,313.14元。
2、公司于2014年11月30日与赤天化集团有限责任公司签订了债权债务抵偿协议，双方同意将截止2014年11月30日赤天化集团应付公司的股权转让款2136.988万元用以抵偿公司所欠赤天化集团公司借款。
3、“太平洋证券股份有限公司资产收益权回购对价款”的期初余额为7亿元，期末余额为0.
4、金赤公司因未能偿还6000万元银行贷款，于2014年9月将主厂区土地使用权抵押给重庆银行。
四、关于财务信息
1、库存。报告期内，尿素产品虽然价格低迷，但产能过剩情况得到一定缓解，且出口需求不断扩大，年报显示，公司2014年存货减少30.4%（主要原因是尿素库存商品减少），但公司在期初余额末做跌价准备前提下，在期末分别对库存商品、自制半成品账面余额做9.2%和8.1%的跌价准备，请补充披露两类存货期末跌价准备的依据及充分性。
2、坏账准备。年报显示，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，1年以内、1至2年、2至3年、3年以上其他应收款计提比例分别为0.005、0.05、0.1、0.2，请补充披露计提比例的确定依据以及是否充分。
另外，按1年以内其他应收款计提比例为0.005计算，请补充披露计提贵州赤天化集团有限责任公司“纸业公司股权转让余款等”的坏账准备是否准确。
3、商誉。年报显示，报告期末，公司对铜仁梵天药业有限公司相关商誉价值进行了测试，全额计提减值准备1,785,000元，请补充披露测试的过程与结论，并说明测试的客观性、全额计提减值准备的充分性。
五、其他
年报中“截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表”，持股数量排名后四位股东仅披露至信用交易担保证券账户，请拆分至具体持股股东，并予以披露。 |
| 批复内容 | 根据上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0219号）的要求，公司现对函件中涉及的事项进行回复说明。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 立案调查 公告日期:2015-02-17 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司重大事项的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 控股股东贵州赤天化集团有限责任公司党委委员、原副总经理李欣雁涉嫌严重违纪，正在接受组织调查。 |
| 批复内容 | 2015年2月15日，赤天化集团召开临时董事会免去李欣雁赤天化集团副总经理职务。
李欣雁曾于2008年4月22日至2014年12月20期间担任本公司董事职务，但已于2014年12月20日辞去上述任职，现不担任公司任何职务。
目前，公司经营稳定，运作正常。公司将密切关注事态的进展，并依法及时履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 其他机构 |
|
| 整改通知 公告日期:2015-01-29 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于全资子公司贵州金赤化工有限责任公司涉及诉讼相关情况的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 近日，公司收到子公司贵州金赤化工有限责任公司向我公司提交的（2014）黔高民初字第62号《传票》、（2014）黔高民初字第62号《民事裁定书》。根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《股票上市规则》有关重大事项信息披露的规定,公司已于2015年1月28日对相关内容进行了公告（详“临2015-009号”公告），经上交所事后审核要求，需就有关诉讼事项的具体情况进行说明：
一、本次诉讼的基本情况
二、诉讼请求及答辩
三、诉讼裁定情况
四、上诉情况
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响 |
| 批复内容 | 公司现就有关诉讼事项的具体情况说明并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2014-04-22 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于对2013年度内部控制报告相关情况的回复公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 公司近日接到上海证券交易所通知：中国证券监督管理委员会对公司2013年度内部控制报告未严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的相关规定实行信息披露。 |
| 批复内容 | 公司对上交所提出的问题高度重视，认真对照信息披露编制规则第21号文进行自查自纠。公司同时与内部控制报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所积极协调，共同整改。并已将相关情况书面回复上海证券交易所。并且公司对2013年度内部控制报告未严格执行信息披露编制规则第21号文相关规定的情况进行说明并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2014-04-09 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于对2013年年度报告事后审核意见的回复公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》 |
| 文件批号 | 上证公函[2014]0097号、上证公函[2014]0117号 |
| 批复原因 | 函件中指出公司需要对以下事项进行说明：
一：根据你公司披露的关联方非经常性占用资金的情况，贵州产业投资（集团）有限责任公司由于2013年度偿还了资产转让形成的非经营性占用本金1亿元，2013年期末仍有4.55亿元资金占用余额，请对该事项作进一步说明，说明还款是否符合相关股权协议的进度安排，以及剩余款项在未来期间的偿付计划等情况。
二：根据你公司年报，2013年净利润0.11亿元，扣除非经常性损益的净利润为-1.21亿元，公司最主要产品尿素的成本同比增长29%，毛利率同比减少4.3%。请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2012 年修订）》的要求，结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，对行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势作进一步的定量说明。
三：根据你公司年报，你公司2013年长期借款22.12亿，财务费用达2.1亿，2013年你公司募投项目全资子公司贵州金赤化工有限责任公司实现净利润为-1.15亿元，请结合你公司借款偿付及该子公司生产经营等方面，定量说明你公司新年度的费用计划，以及在目前财务负担较重的情况下所采取的措施，并进一步说明解决该子公司亏损问题的措施和方案。
四：根据你公司年报，临时公告未披露的关联交易金额合计达到4.2亿，涉及的多项交易超过2012年度净资产的0.5%，请对未通过临时公告披露上述交易的原因作进一步说明，并说明上述关联交易是否履行了相关的审议程序。
五：你公司2013年末担保总额较去年有所减少，但占公司净资产的比例仍有75.3%，请对相关的风险控制措施和执行情况作进一步说明。
六：根据你公司披露的公告，你公司计划转让所持槐子矿业49%的股权，有媒体报道你公司于2012年就拟决定终止对槐子矿业的投资而未进行披露，请对该事项作进一步解释和说明。
七：你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为0.44亿元，请对此作进一步说明。
八：请说明你公司报告期使用天然气和煤炭的产能利用率情况。
九：你公司报告期投资性房地产科目本期增加额为2.2亿元，请对此作进一步说明。
十：你公司报告期应交税费为-2.8亿元，请对相关情况及会计处理作进一步说明。
十一：你公司报告期对贵州赤天化纸业股份有限公司继续计提减值准备3,000万元，共计提1.02亿元减值准备，请结合该公司盈利情况和经营趋势对相关减值充分性等情况作进一步说明。
十二、本次年报审核意见回复说明对上市公司的影响。 |
| 批复内容 | 根据上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0097号）、《关于对贵州赤天化股份有限公司2013年年报的补充事后审核意见函》（上证公函[2014]0117号）的要求，公司对函件中涉及的事项进行说明并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2013-08-29 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司2013年半年报更正公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 公司2013年半年度报告全文和摘要以下内容披露有误：
1、半年报全文及摘要“第四节董事会报告—第一小节主营业务分析—（一）财务报表相关科目变动分析表”中“投资活动产生的现金流量净额与筹资活动产生的现金流量净额变动比例”。
2、半年报全文“第八节财务报告—第七小节合并会计报表附注—（七）其他应收款”中“其他应收款按种类披露事项”。 |
| 批复内容 | 公司于2013年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2013年半年度报告全文和摘要。根据上海证券交易所半年报事后审核反馈意见，现对公司2013年半年度报告全文相关内容进行更正并予以披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
|
| 整改通知 公告日期:2008-10-14 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于现场检查问题的整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 一、关联交易及信息披露方面
二、财务规范方面
三、独立性方面
四、内控制度建立健全方面 |
| 批复内容 | 中国证监会贵州监管局对公司的本次现场检查，及时指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及内控制度等方面存在的问题，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员对有关法律、法规的认识和理解，对公司的健康发展起到了很好的指导作用。公司董事会十分感谢贵州监管局对公司的现场检查。本次检查对完善公司法人治理结构，加强公司内部管理，提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。公司将本着实事求是、认真负责的态度，认真落实各项整改措施。并以此为契机，继续加强学习，提高认识，进一步完善公司的法人治理结构，提高公司信息披露质量和规范运作水平，严格公司财务管理和会计核算，促进公司持续、稳定、健康发展。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 整改通知 公告日期:2007-11-21 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易《股票上市规则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 1、公司控股子公司较多且对控股子公司投资金额较大，公司应按上市公司有关法律法规管理控股子公司，加强对控股子公司人、财、物等内部控制制度建设。
2、公司应积极制定科学具体的激励考核办法,形成良性的激励约束机制。
|
| 批复内容 | 总之，此次开展公司治理专项活动，为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去工作中存在的不足提供了难得的契机。通过此次专项活动，以及对各项制度的梳理、修订，使公司内部控制体系更加规范、严谨、科学和完整，对持续提高公司规范运作水平，高度重视全流通时代下的投资者关系管理，加强与投资者的交流和互动，具有积极的促进作用。
今后，公司将不定期地对公司治理进行检查与规范，努力克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标迈进，促进公司又好又快发展。
|
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 整改通知 公告日期:2005-12-09 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司关于巡检问题的整改报告公告 |
| 相关法规 | 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 黔证监[2005]82号 |
| 批复原因 | 公司“五分开”、“三会”运作、募集资金使用、委托理财、关联交易额及大股东资金占用、财务等方面存在问题。
|
| 批复内容 | 根据中国证监会相关规定,中国证监会在境内各地的派出机构每年对辖区内一定比例上市公司的运行情况进行例行现场巡检。中国证监会贵州证监局于2005年9月19日至23日对我公司进行了巡检,并于2005年10月27日发出了黔证监[2005]82号《关于对贵州赤天化股份有限公司的限期整改通知书》。中国证监会贵州证监局对公司的本次巡检,及时指出了公司在规范运作、信息披露、会计核算及资金占用等方面存在的问题,进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员对有关法律、法规的认识和理解,对公司的健康发展起到了很好的指导作用。公司董事会十分感谢贵州证监局对公司的巡检。本次巡检对完善公司法人治理结构,规范公司“三会”运作,加强公司内部管理,提高公司经营管理水平等方面将产生积极的影响。公司将本着实事求是、认真负责的态度,认真落实各项整改措施。并以此为契机,继续加强学习,提高认识,进一步完善公司的法人治理结构,提高公司信息披露质量和规范运作水平,严格公司财务管理和会计核算,促进公司持续、稳定、健康发展。 |
| 处理人 | 贵州证监局 |
|
| 整改通知 公告日期:2003-06-20 |
|---|
| 标题 | 贵州赤天化股份有限公司2003年巡检问题整改报告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 贵阳特派办[2003]41号 |
| 批复原因 | ″五分开″不彻底；关于部分董事会、监事会会议通知未盖章；未在章程中制定累积投票制度；公司2002年付集团公司材料、劳务费1569万元,未签订协议,未经审议；信息披露不及时；募集资金未专户存放； |
| 批复内容 | 根据中国证监会贵阳特派办《关于对贵州赤天化股份有限公司的限期整改通知书》贵阳特派办[2003]41号)的要求,公司董事会于2003年6月18日召开临时董事会,针对巡检报告和整改通知书中提出的问题,逐一进行了审议,并在此基础上提出了具体的整改计划。 |
| 处理人 | 贵阳特派办 |
|
