| 警示 公告日期:2023-01-20 |
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| 标题 | 保隆科技:关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2023]15号、沪证监决[2023]16号、沪证监决[2023]17号、沪证监决[2023]18号 |
| 批复原因 | （一）上海保隆汽车科技股份有限公司、陈洪凌、张祖秋、尹术飞：经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630974416T）存在以下问题：1.2022年2月24日，你公司披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）所有者权益账面价值6,378.09万元，股东全部权益价值估值为38,580万元，增值率504.88%。你公司未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东大会决议，拟向原股东分红7,246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。你公司直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1,787.07%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。2.2022年3月15日，你公司在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，你公司披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，你公司将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。你公司直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。（二）上海保隆汽车科技股份有限公司、陈洪凌、张祖秋、王胜全、尹术飞：经查，你公司（统一社会信用代码：91310000630974416T）存在以下问题：安徽巴斯巴汽车科技有限公司（以下简称“巴斯巴”）成立于2021年6月，你公司持有其47%股份。你公司董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令182号）第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成你公司关联人。你公司于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占你公司最近一期经审计净资产的0.52%。你公司于2022年6月收回上述款项。但你公司未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
我局决定对陈洪凌采取出具警示函的行政监管措施。
我局决定对张祖秋采取出具警示函的行政监管措施。
我局决定对王胜全采取出具警示函的行政监管措施。
我局决定对尹术飞采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2023-01-14 |
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| 标题 | 保隆科技:关于自主行权主办券商误操作导致高级管理人员短线交易的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 经核查，文剑峰先生于2022年7月21日通过二级市场集中竞价交易方式卖出公司股票，2023年1月10日被动通过股票期权自主行权方式买入公司股票，具体交易情况如下：交易日期交易方式交易方向变更股数（股）成交价格（元/股）成交金额（元）2022.7.21集中竞价卖出5,00065325,0002023.1.10期权行权买入60027.9316,758根据《证券法》等相关规定，上述买卖公司股票的行为构成短线交易。本次短线交易所获得的收益为人民币22,242元（计算公式为：65*600-27.93*600=22,242元）。 |
| 批复内容 | 一）《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”根据上述规定，公司董事会应当收回文剑峰先生本次被动造成短线交易的所获收益人民币22,242元。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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| 警示 公告日期:2023-01-13 |
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| 标题 | 关于对上海保隆汽车科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 沪证监决[2023]14号 |
| 批复原因 | 1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司（以下简称“巴斯巴”）成立于2021年6月，你公司持有其47%股份。你公司董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成你公司关联人。你公司于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占你公司最近一期经审计净资产的0.52%。你公司于2022年6月收回上述款项。但你公司未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
2.2022年2月24日，你公司披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司（以下简称“龙感科技”）所有者权益账面价值6,378.09万元，股东全部权益价值估值为38,580万元，增值率504.88%。你公司未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7,246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。你公司直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1,787.07%。
3.2022年3月15日，你公司在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，你公司披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，你公司将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。你公司直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 |
| 处理人 | 上海证监局 |
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| 警示 公告日期:2022-07-01 |
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| 标题 | 保隆科技:关于对上海保隆汽车科技股份有限公司及时任董事会秘书予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2022]0074号 |
| 批复原因 | 经查明，2022年4月28日，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称保隆科技或公司）披露公告称，2021年度，公司通过资金拆借的方式与联营企业安徽巴斯巴汽车科技有限公司（以下简称巴斯巴）发生非经营性资金往来，累计发生金额及利息合计6,051,986.13元，占2020年末经审计净资产的0.53%，前述公司与联营企业之间的非经营性资金往来构成关联交易，已达到董事会审议标准，但公司未按照关联交易履行董事会审议程序，也未及时以临时公告形式予以披露。2022年6月28日，巴斯巴将借款及利息归还至公司。 |
| 批复内容 | 我部做出如下监管措施决定：
对上海保隆汽车科技股份有限公司及时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 警示 公告日期:2022-05-20 |
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| 标题 | 保隆科技:关于对上海保隆汽车科技股份有限公司及时任董事会秘书尹术飞予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2022]0042号 |
| 批复原因 | 上市公司实施股权收购，标的公司发生分红、购买股权等事项，可能对标的公司评估价值和收购交易风险等产生较大影响，公司应当根据相关规则要求，在上述重大事项发生后及时以临时公告的形式对外披露。本案中，标的公司龙感科技于2月初即对原有股东分红及购买原有股东下属公司股权作出决议，上述事项导致保隆科技的收购溢价率显著提升。保隆科技在2月24日、3月15日、3月29日与本次收购相关的公告中均未提及上述安排所导致的影响，直至4月1日才通过补充公告对外披露，相关信息披露不及时。 |
| 批复内容 | 对上海保隆汽车科技股份有限公司和时任董事会秘书尹术飞予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 监管关注 公告日期:2022-02-24 |
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| 标题 | 关于上海保隆汽车科技股份有限公司收购股权事项的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 上海证券交易所向保隆科技就收购股权事项发出监管工作函。 |
| 批复内容 | 关于上海保隆汽车科技股份有限公司收购股权事项的监管工作函。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 事件公告(非处罚结果) 公告日期:2019-11-01 |
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| 标题 | 保隆科技关于股东上汽杰思(山南)股权投资基金合伙企业(有限合伙)违规减持本公司股份及致歉的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 上汽杰思于2019年10月22日-10月30日通过上海证券交易所以集中竞价的方式减持所持有的公司股份1,000,980股，占公司目前总股本的0.6027%,交易价格区间22.30元/股-23.96元/股，成交金额22,799,379.60元。2019年10月23日因误操作买入公司股份3,000股，占公司目前总股本的0.0018%，买入成交均价22.474元/股，买入成交金额67,422.00元。
上汽杰思本次减持行为未提前15个交易日预先披露相关减持计划公告，违反了中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第八条，“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案”以及上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）第十三条“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告”的规定。 |
| 批复内容 | 1、上汽杰思一贯认真学习和履行相关法律法规，此次减持并非主观故意违规减持，本次减持主要系相关人员对减持相关规定存在认知解读不充分所致。上汽杰思意识到本次减持行为构成违规减持，就此进行了深刻的反思和自查，并就本次减持行为给公司和广大投资者造成的影响表示诚恳的歉意。
2、上汽杰思在获悉上述减持属违规行为后，立即对本次交易行为进行了自查，对直接负责人进行了批评教育，并组织相关人员重新认真、全面学习了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）等相关法律、法规和规范性文件，树立合规意识，加强对相关法律法规和规范性文件的学习，加强事先和上市公司及监管部门的沟通，防止此类事情的再次发生。 |
| 处理人 | 公司董事会 |
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